2026年8月28日，芬兰赫尔辛基大学3354cc金沙集团教授Jukka Mähönen应邀作为“全球化与比较法律系列讲座”主讲人举办题为《可持续发展治理：公司法与公司治理在塑造可持续公司中的作用》的学术讲座。讲座由3354cc金沙集团副教授金锦萍主持，芬兰赫尔辛基大学3354cc金沙集团教授Kimmo Nuotio、赫尔辛基大学3354cc金沙集团教授Sakari Melander、3354cc金沙集团教授楼建波、社科院法学所副研究员余佳楠、清华大学博士后陶溥担任评议人。讲座吸引了校内外众多师生参与，现场交流热烈，反响积极。

本文以文字实录的方式呈现讲座核心要点

Jukka Mähönen：

今天我不打算泛泛讨论可持续发展、公司监管等一般性公司法问题，而是从欧洲当前的热点议题EU Inc.提案谈起。讨论分为三个部分：第一，欧洲为什么迫切需要创新型和可持续发展型公司？第二，EU Inc.提案试图如何回应这一需求？第三，也是最重要的问题，EU Inc.提案究竟能够解决多少问题？最根本的问题是：欧洲能否通过公司法改革，为创新、投资和可持续发展创造更好的制度环境？EU Inc.提案是不是答案？我的答案是否定的。

第一，欧洲为什么需要新的制度工具？

全球市场正在变得更加复杂，世界趋于多极化，国家之间的政治、军事和经济竞争不断加剧。在这样的背景下，我们需要重新思考美国、中国和欧洲企业之间的全球竞争。

欧洲正在失去部分传统竞争优势。欧洲面临生产率增长乏力、产业结构老化等问题。德国汽车工业就是一个典型例子。与此同时，美国、中国等国家已经在人工智能等新兴技术领域取得显著进展，竞争压力不断增加。但是，欧洲并不是没有初创公司。欧洲拥有大量创业活动，真正的问题在于这些企业很难在欧洲发展与成长。许多公司成立后不久便迁往美国硅谷、德克萨斯州，或者包括中国在内的其他地区。这意味着欧洲并不缺乏创新，而是缺乏让创新型企业在本土成长、扩大规模的条件。

为什么会出现这种情况？首要的原因是欧盟市场仍然高度碎片化。欧盟虽然已经存在数十年，但27个成员国仍然拥有各自的法律和监管体系，真正统一的市场尚未完全形成。这是欧洲经济的结构性弱点。第二个原因是欧盟的资本、劳动力、技术、信息和数据的跨境流动尚不充分。其中，最突出的是资本问题。欧盟缺乏能够支持高风险、高成长型初创公司的风险资本，并且资本还存在流出欧洲的趋势。第三个原因是欧盟的监管体系过于复杂。欧盟制定了大量法律法规，每一项法律法规都有着宏大的政策目的，但这些规则叠加在一起，整个欧盟的监管体系就变得越来越复杂化、碎片化。上述原因都与欧盟本身的制度结构有关。欧盟是一个由27个主权国家组成的联盟，因此欧盟层面统一的法律法规与成员国的国内法并存，这既推动了欧盟的一体化，也构成了其进一步整合的制度障碍。因此，欧盟当前的市场碎片化、资本不足以及监管体系复杂的问题，阻碍了欧盟公司的发展与规模。

因此，在全球竞争不断加剧的背景之下，欧洲需要建立一个更加统一、更具竞争力的经济环境，这就是EU Inc.提案提出的背景。

第二，EU Inc.提案试图如何回应这一需求？

欧盟实际上已经意识到问题所在。2024年Mario Draghi向欧盟委员会提交的报告指出，欧洲正面临着日益扩大的生产力与创新差距。与中、美竞争者相比，欧盟的公司更难扩大规模。报告估计，欧洲每年需要约750亿至800亿欧元的额外投资，并且欧盟碎片化的监管和资本市场是公司扩大规模的关键障碍。

上一届欧盟委员会已经采取了一系列措施，却没有触及一个更根本的问题：公司的目的是什么？公司究竟是为了什么而存在？自19世纪以来，公司服务于社会的公共使命，一直是欧洲公司法的重要传统。但20世纪80年代之后，欧洲公司法越来越受到美国理论的影响，例如股东优先、代理理论等。在讨论创新和可持续发展时，我们不能只考虑如何让公司更加灵活、高效，还必须重新思考公司的目的。大约2020年，我们曾建议欧盟委员会重新讨论公司目的，但当时没有得到回应。近年来，尤其是美国特朗普政府时期及其后的政策变化，我们甚至看到了一种反弹趋势，即将可持续发展视为公司获得利润的障碍。这与中国形成了有意思的对照。中国现行2023年《公司法》第20条，以及此前的2005年《公司法》第5条、1993年《公司法》第14条，都明确了公司的社会使命。在这样的情形下，不论是中国还是欧盟，都面临着一个共同转变，即从信息披露转向决策制定。

EU Inc.正是在这样的背景下出现的。欧盟委员会在2025年1月发布的《竞争力指南》中提出了“第28个政体”的设想，即建立一套独立于各成员国国内法并且可在整个欧盟适用的统一规则。该设想涉及税法等多个领域，而公司法被视为是一个较容易启动改革的切入点。因此，EU Inc.就是“第28个政体”在公司法领域的具体尝试。

具体而言，EU Inc.提案希望建立一套统一的公司规则，让创新型和可持续发展型企业能够在整个欧盟适用同一套制度，而不必面对27套不同的国内法。首先，该提案具有明显的数字化特征。公司可以通过数字化流程设立，使用标准化模板，理论上48小时内即可完成注册，费用上限为100欧元。提案还取消了最低注册资本要求，并引入欧洲数字身份系统，用于跨境管理、政府信息存储等。其次，该提案采用了“仅一次原则”，即企业只需向主管机关提交一次数据，之后这些数据可以直接用于税务识别、增值税和合规申报，避免重复提交。最后，在人才和投资者方面，该提案还包括员工持股、股票期权等员工激励机制。

令人惊讶的是，EU Inc.提案获得了广泛的政治支持。过去，成员国往往需要多年才能就公司法改革达成共识，而这一次，甚至在欧盟委员会公布正式草案之前，欧洲议会就已经以压倒性多数支持建立“第28个政体”；欧盟理事会也很快表达了政治支持。目前，各成员国仍在就最终细节进行谈判，包括法律协调、注册系统衔接，以及防止滥用和空壳公司等问题。这是一项推进速度很快的提案，且最终通过的可能性较高。按照时间表，相关工作将在今年秋季继续推进，目标是在年底形成最终共识。如果顺利的话，此后将开始为期12至18个月的推广期，用以建设跨境数字登记基础设施，这意味着最早可在2028年注册成为EU Inc.公司。

第三，EU Inc.提案究竟能够解决多少问题？

EU Inc.当然具有相当大的潜力。它可以为欧洲和海外投资者提供统一的公司形式，进一步推动欧洲统一市场，也可以通过数字化降低企业设立和运营成本，促进创新和知识产权商业化，并为可持续发展融资提供更加灵活的制度工具。但我认为有两个根本问题值得怀疑。

问题之一是国家主权问题。EU Inc.提案解决的主要是公司法层面的碎片化，但欧洲企业面对的制度环境远不止公司法。一方面，欧盟是由主权国家组成的联盟，如果要建立一套统一的规则，并且这套规则不能由成员国自行修改，那便意味着，EU Inc.提案将迫使各成员国改革自身的行政和数字基础设施。因此，EU Inc.制度不仅要求法律协调统一，也考验了成员国的政治意愿和制度能力。另一方面，税法、保险法、劳动法等重要法律仍然由成员国控制，因此，即使EU Inc.制度得以建立，公司仍然将面临法律体系碎片化的问题。

更深层次的问题是公司目的问题。EU Inc.制度究竟希望建立一个什么样的公司？欧盟委员会的EU Inc.提案确实包含绿色生产、循环经济、ESG和转型融资等目标。这些目标显然与创新型和可持续发展型公司密切相关。但是，提案并未规定EU Inc.制度应当追求什么样的公司目的。换言之，公司目的仍由股东自行决定。那么，仅仅建立一个更加灵活、数字化、低成本的公司形式，就能够自动产生创新型和可持续发展型公司吗？我对此深表怀疑。

因此，EU Inc.制度目前仅仅解决了一个公司法问题。作为公司法学者，须进一步追问：公司法能否独自解决上述欧洲内部与外部的重大问题？一方面，芬兰、爱沙尼亚等欧洲国家实际早已拥有相当灵活、数字化、甚至没有最低注册资本要求的公司形式；美国的公司法也相当灵活，但美国也并未因此就解决了初创企业发展时多面临的所有问题。我们不能把希望仅仅寄托在一种新的公司形式上。另一方面，EU Inc.制度可能是一项积极的改革，但欧盟此前也出现过类似提案，这些提案通常来自德国、意大利、荷兰等法律负担较重的成员国。相较之下，北欧和波罗的海的成员国则更加务实，其制度本身已经很灵活。因此，我们也要警惕另一种可能性，即一些成员国试图借助欧盟层面的制度改革来增强其自身的竞争力。

最后，回到最初的问题：欧洲能否真正建立一个有利于创新和可持续发展的统一市场？EU Inc.提案确实触及了其中一些重要问题，但它本身是不是答案？一种新的公司形式，是否足以回应欧洲现在所面临的重大挑战？对此，我仍然持怀疑态度。这就是我今天希望和大家讨论的问题。

教授评议与讨论环节

楼建波：

您的演讲非常精彩！我想向您请教以下几个问题。第一个问题是，看到EU Inc.制度的时我感到震惊，因为欧盟已有资本自由、人员自由流动等基本原则，我对这些基本原则的理解是，一个成员国的公司是可以在整个欧盟范围内经营的。难道这些还不够吗？这项提案的政策目的究竟是什么？第二个问题是，您所说的欧盟的公司越来越缺乏竞争力，我不是很能理解。您的意思是，如果一家公司在中国或美国注册，就能具备很强的竞争力并取得成功，而在欧洲注册则不能？若是如此，则EU Inc.公司与德国等成员国现有的公司形式，究竟有何区别，以致于注册为EU Inc.的公司更有可能获得成功？第三个问题是，EU Inc.似乎回应了公司的可持续发展问题，我希望您能多讲讲这方面的内容。第四个问题是，在中国，我们有有限责任公司和股份有限公司。如果EU Inc.建立起来，它将会采取什么样的责任形式？究竟什么样的公司会选择成为EU Inc.公司，而不是成员国的公司形式？坦率地说，我和您一样，对EU Inc.制度目前比较怀疑。

Jukka Mähönen：

谢谢楼教授。这些问题都很重要。关于第一个问题，现有的欧盟公司法并没有真正实现统一。自1968年启动第一项欧盟公司法改革以来，我们已经通过一系列指令统一了公司注册、公众公司资本制度、财务报告与审计，以及公司合并、分立等制度。但这些规则都是通过指令进入成员国国内法的，各国在转化过程中仍然存在差异。因此，欧洲至今并不存在一套真正统一、直接适用的公司法。如果我们拥有一套真正统一且具有约束力的规则，那么公司在哪里注册确实只是一个选择问题。但现在，在法国、德国还是瑞典注册公司，仍然会产生实际的法律后果。这正是EU Inc.希望改变的地方。

关于第二个问题，关键是内部的统一市场。我认为，中、美两国的公司，若缺乏强大的国内市场，也难以在国际市场上保持竞争力，因此，欧盟也需要构建统一的内部市场（包括资本市场），唯有真正实现市场一体化，才能培育出具有全球竞争力的公司。

关于第三个问题，EU Inc.本身并不具有特定的可持续发展目的。EU Inc.其实是一个缺少具体内容的框架，且该框架本身并无限制、高度灵活，公司能够自由选择其目的。这意味着如果选择以可持续发展为公司目的，那么EU Inc.就服务于可持续发展的目标；如果公司选择了其他目的，例如利润最大化，那么它就服务于股东利益。所以，EU Inc.本身并不“可持续”。它只是一个灵活的、技术性的公司形式。真正重要的是公司如何使用这个工具，以及这种制度安排最终能否产生可信的结果。

关于第四个问题，现有公司法其实是围绕传统大型企业发展起来的。今天我们看到的空客、西门子、梅赛德斯-奔驰等大型企业，其所使用的有限责任公司、股份有限公司等传统形式，往往都是以这些传统公司为构想而定制的公司形式。这些公司形式并不是为了现在的初创公司所量身定制的。

余佳楠：

公司法可以要求公司披露可持续发展信息，也可以通过公司目的制度赋予可持续发展一定的约束力。进一步而言，我们甚至可以设计专门服务于可持续发展公司的特殊公司形式。但据我的理解，EU Inc.在可持续发展问题上是中立的，它面向具有不同目的的公司。因此，我想请教您：EU Inc.是否是一个特殊的能够更有效地促进可持续发展的公司形式？您刚才也提到了共益公司。据我所知，目前也有针对这些公司形式的提案。我仍有一个疑问：能否在制度上嵌入某些机制，使公司更容易获得融资并且将融资用于可持续发展？

Jukka Mähönen：

EU Inc.确实是一种在可持续发展问题上保持中立的公司形式。它没有规定特定的可持续发展义务，也没有预设公司的特定目的。由于EU Inc.建立在契约自由的基础上，公司可以通过章程自行设定目的，例如将其设计为共益公司，或者赋予公司特定的社会目的。

但问题也恰恰在这里。EU Inc.只是一个可以容纳不同公司目的的外壳。如果我们想知道一家EU Inc.究竟追求什么目的，最终还是必须查看它的公司章程。因此，我不确定EU Inc.能否取代共益公司等具有特定目的的公司形式。从这个意义上说，虽然欧盟委员会在讨论EU Inc.时强调了可持续发展，但如果公司目的仍然由股东自行决定，EU Inc.实际上完全可能成为一种传统的营利性公司形式。对于希望承担特定社会目的的公司，目前仍可能需要依赖成员国已有的特殊公司形式。

当然，或许存在具有真正创新精神的公司利用EU Inc.的形式，主动建立起具有可持续发展目的的公司。但我的基本立场没有改变：我们需要一定程度的立法支持，例如明确规定公司的社会目的，或者要求公司对社会和环境采取行动。仅仅把可持续发展的问题留给股东，并允许股东通过公司章程自行决定，这是不够的。

作为一名公司法学者，我当然非常关注这些技术性的制度设计，我也认为数字化注册、统一规则、公司治理等问题都很重要，但这些还不够。尽管我认可EU Inc.作为一种现代化欧洲公司形式的价值，但是我认为它本身并不足以解决欧洲所面临的创新与可持续发展问题。

金锦萍：

关于您提到的共益公司，美国是通过专门的法律制度对这类公司进行规制，英国也建立了针对特定类型社会公司的法律框架。这类公司与传统公司不同的是，前者须在经营和治理过程中需要兼顾经济与社会两方面的目的。我想请教的是：EU Inc.未来是否有可能赋予公司一种类似共益公司或其他社会公司的特殊法律地位？换言之，EU Inc.与这些特殊公司形式之间究竟是什么关系？

Jukka Mähönen：

欧盟本身已经存在共益公司，只不过它们目前都是依据成员国国内法设立的。本质上，它们仍然是普通公司，只是通过公司章程规定了特定的公司目的和治理安排。这说明欧洲传统公司法本身已经具有相当的灵活性。只要相关安排能够写入公司章程，就可以建立共益公司，也可以设计特殊的所有权和治理结构。原则上，只要相关安排能够写入公司章程，就可以建立起相应的公司。

但真正的问题是，公司章程本身并不是一种长期可靠的保障机制。即使所有股东现在都同意某些社会目的和治理安排，未来的股东是否仍然会遵守？这些安排又如何避免被修改？这正是EU Inc.无法解决的问题。例如，EU Inc.并没有设置资产锁定等机制。而对于具有特殊社会目的的公司，我们需要一定的制度性保障，确保其社会目的不会轻易变化或消失。理论上，我们也可以在公司章程中规定相关社会目的不可变更的，但如果法律没有提供相应保障，也很难保证其长期有效。

因此，EU Inc.确实允许公司设立类似共益公司的结构，但它只是允许股东将这些安排写入公司章程，并没有解决如何确保这些安排持续有效的问题。这也是EU Inc.目前的重要局限，即没有提供足够的制度性保障。

陶溥：

感谢您的演讲。这对我而言是一个非常有意思的问题。我一直在思考公司究竟应该扮演什么样的角色。关于股东与利益相关者关系的讨论，其实已经持续了很多年。我们可以看到一种越来越明显的趋势：公司越来越关注利益相关者的利益。当公司欲在章程中确立起针对某一类利益相关者的公司目的时，它实际也须与利益相关者进行沟通。借此，我们也可重新思考共益公司制度，例如，美国特拉华州的公共利益公司。我认为创造混合型公司的重要原因是，它能帮助公司更好地与利益相关者沟通，董事会可以从不同利益相关者和其他相关主体获取信息。所以，这可能是公司法需要不断调整和更新的重要原因。

EU Inc.制度的重要目的是，通过统一和简化规则来降低公司运营的成本。但我的问题是：简化监管究竟是不是一件好事？简化监管可能会导致相关主体滥用权力，我们是否应当警惕简化监管弱化了公司本应承担的责任？此外，如果我们认为“做了总比不做好”并且认可EU Inc的制度，那么从信息披露到决策制定，监管应当在哪个环节介入呢？是应该在公司法内部设置更多的要求，还是应该通过其他法律领域如税法、劳动法、环境法等来进行补充监管？最后，EU Inc.制度的相关讨论中，似乎隐含着一个假设，即公司规模扩大与可持续发展能够相互促进。通常情况下，公司规模扩大后，可持续发展、尽职调查等监管与义务将会到来。我印象中学界存在着可持续发展要求应用于大型公司还是小型公司的争议，部分意见认为小型公司也应被纳入，您怎么看呢？

Jukka Mähönen：

EU Inc.的关键特征确实是简化，而我认为，简化本身就是该制度的关键风险。该制度希望通过标准化章程、数字化注册和欧盟ID，降低公司设立成本，吸引更多风险投资进入欧洲市场。但它会不会过于简单？EU Inc.制度并没有取代现有的尽职调查、信息披露等监管规则。虽然上述监管规则本身设置了比较高的适用门槛，一家初创公司通常需要经过一段时间、达到一定规模后才会受到相应的义务约束，但这并不意味着初创公司处于监管真空地带。相关监管规则已然存在，随着初创公司成长起来，他们会逐渐受到相应的欧盟监管指令的约束。例如，当EU Inc.公司准备上市时，其将受到证券市场监管规则约束；当EU Inc.公司进入特定行业时，相应的行业标准和监管规则也会适用。因此，EU Inc.只是一个公司法上的形式，它本身不会替代其他领域的监管，也不会让公司在未来面对监管时做好万全准备。这也恰恰暴露出EU Inc.的问题：它的内容太少，更像一个空壳。

如果我们真正希望建立一种面向未来的公司形式，就应该从一开始认真考虑可持续发展、利益相关者以及相应的治理保障。可持续发展不应只是公司可以自由选择的一个目标，它本身就具有社会价值，也具有商业意义。如果这些内容能够真正进入EU Inc.的制度设计，我们对共益公司等其他特殊公司形式的需求或许反而会降低。因为这些特殊公司形式，本质上都是对现有公司制度局限的回应，它们反映了美国式公司治理中，默认将股东利益与公司利润最大化作为公司目的所产生的问题。我们需要寻找其他可能性。遗憾的是，我认为欧盟目前还没有足够的勇气。因为对立法者而言，向议会推销一个空壳显然更容易获得支持，若从一开始就加入可持续发展、利益相关者和治理保障等实质性要求，政治阻力就会大得多。我不了解政治和权力是如何运作的，但我认为我们还是可以采取行动的。所以，我一直对EU Inc.制度保持怀疑。

Sakari Melander：

首先，感谢您带来的精彩讲座。这次能够来到北京并且就刑法与公司法之间的相关问题进行交流，对我而言很有收获。不过，我研究的领域是刑法，因此我是从刑法视角来看EU Inc.的。您谈到了可持续发展对公司的重要性。我想知道在可持续发展方面，究竟存在哪些相应的处罚或制裁呢？在欧盟层面，有大量针对公司的行政制裁。这是因为欧盟对刑事事务的权限有限，因此对公司而言，欧盟层面的立法多采用行政制裁。但是，成员国在公司责任方面的规定并不完全相同。例如在芬兰，行政责任可针对公司，但刑事责任通常指向实施犯罪行为的个人，公司不会成为刑事责任的主体。在有些成员国，甚至不会将违反可持续发展义务的行为界定为刑事犯罪，而是通过行政法加以规制。我好奇的是，作为公司法学者，您如何看待各类制裁机制在公司法与公司可持续发展上所扮演的角色？如果公司的经营行为与其应有的社会目的相冲突，甚至对社会造成了危害，我们又应如何追究公司的责任？

Jukka Mähönen：

这个问题可以放到现有的监管体系中来考察。首先是行政责任。行政制裁是欧盟处理公司责任最主要的方式，最典型的行政制裁方式是行政罚款。例如，欧盟曾针对美国大型公司作出行政罚款。这些行政制裁的法律依据可能是竞争法，数据保护条例等不同领域的法律法规。因此，行政制裁确实是欧盟处理公司责任的默认方式。其次是刑事责任。公司确实可能承担刑事责任，其受到的刑事制裁方式主要为罚金，因为公司无法被关进监狱。同时，公司的刑事责任可能与对个人刑事责任结合起来。例如，董事会是公司的“大脑”，董事也有可能在公司违法行为作出后承担刑事责任。最后是私法责任。如果公司的违法行为造成了经济、物质、环境等方面的实际损害，受害人可以通过私法诉讼寻求救济。但私法责任可能存在困难：若公司只是违反了可持续发展义务，却未造成任何具体的损害，应当如何起诉？这也是气候诉讼以及其他可持续发展诉讼中的核心问题之一。违法行为越抽象，通过私法责任要求赔偿就越困难。例如，违反隐私保护规定造成的无形损害如何定价？气候违法行为造成的损害又如何计算？这与证券市场中的问题类似：一家公司违反信息披露义务后股价下跌，我们很难判断其中究竟有多少损失是由这一违法行为造成的。因此，如果通过私法责任追究可持续发展领域的公司违法行为，损害的认定和定价将是关键难题。

基于此，对欧盟而言，行政制裁有其特定的重要作用，并且在某种程度上可以作为一种通用的解决方案。但我们又不得不面临另一现实问题：欧盟有数百万家公司，但没有能够处理所有监管事务的监管机构。所以，最终我们很可能只能“抓大放小”：重点监管大型企业，而对大量小型企业采取相对有限的监管。这可能是任何依赖行政监管的可持续发展制度，都必须面对的现实状况。

Kimmo Nuotio：

公司的目的是什么？公司目的在多大程度上源于公司法？我觉得这是一个带有哲学意味的问题，甚至有些类似于“人生的目的是什么？”。对于人类而言，我们没有一个明确的答案；对于法人而言，也是如此。我们是否真的需要预先设定一个目的？对于自然人而言，法律通常不会预先规定人生目的。例如德国宪法强调个人的发展和自我实现，人可以不断塑造自己、发展自己的能力。我认为，对于公司也应采取类似的理解。公司也在不断发展并创造价值，这种价值即便是利润，其也最终会具有社会价值。

所以，我们是否真的需要把“公司目的”写入公司法？我们并不需要预先设定人生的目的，我们只需要具体地生活，过自己想过的人生。公司的情况可能也是如此。因为公司始终都会根据投资者与社会的期待而不断调整自己，尤其面对可持续发展危机，公司会持续受到来自社会、环境和投资者的压力。因此，我认为从长远来看，可持续发展的目的终会实现，所有公司最终都会自主引入对可持续发展的考量，因为它们充分感受了到来自社会、环境、投资者以及其他各方面的巨大压力。

Jukka Mähönen：

人生的意义当然是一个很有意思的问题。即使关于公司目的的法律规定更多是一种象征性的规定，我仍然认为它值得重视。作为法律人，我们需要考虑法律本身能够产生什么影响。在公司法中规定类似中国或英国公司法中的指导性规则，可以不断提醒我们：公司经营不仅关乎利润，也关乎怎样创造利润。公司存在的根本目的是创造繁荣。无论如何，对所有人而言，在法律中设置这样一个提醒是非常必要的。正如我们在讨论青少年犯罪问题时所做的那样，我们需要通过法律上的表述不断提醒大家去关注这些问题。简言之，将公司目的写进法律是为了提醒我们：公司可以追求自己的利润，但这并不妨碍它同时为更大的社会繁荣作出贡献。这是一种希望。

学生问答环节

学生一：

在演讲的最后，您将EU Inc.提案与欧洲一些源自德国、意大利以及其他欧盟成员国的相关提案进行了比较。我想请教您：您是否认为EU Inc.会成为股东至上理念在新法律框架下的复现？如果我们希望建立一种可选择的、以可持续发展为导向的公司形式，并使其真正成为推动规范性变革的工具，它需要具备哪些条件？

此外，我也想请教您AI可能在公司治理中发挥什么作用。上个月我去扬州进行实地调研。我发现目前一人公司实际的公司治理与传统公司很是不同，许多传统的公司治理工作已被AI Agents所取代。因此我很好奇：您认为AI在公司治理和公司组织形式中可能发挥什么作用？

Jukka Mähönen：

我预期今天会涉及到AI参与公司治理的相关话题。例如，AI Agents是否可能取代董事会？未来是否可能出现规模庞大、员工全部由AI Agents组成的一人公司？这些并非遥不可及，尤其是在中国，这已经部分成为了现实。

但我认为，问题的核心仍是公司目的。我的观点是欧洲公司法从一开始就具有社会目的。早在19世纪欧洲的公司就具有一定的社会目的。因此，今天所谓股东与利益相关者之间的对立，在一定程度上是人为建构出来的。真正重要的问题是：公司究竟为了什么而存在？它是否只能服务于股东或利益相关者某一特定的利益集团？如果我们希望超越股东与利益相关者之间的二分，就必须回到公司法的核心，直接规定所有公司的社会目的是什么。

这对AI问题而言尤其重要。我们真正需要思考的是，AI的决策应当受到什么约束？对此，法律明确规定公司的社会目的意味着，法定的社会目的将作为AI Agents决策必须遵循的强制指令。例如，董事使用AI Agent进行决策时，其注意义务进一步体现为：必须设置相应的关于可持续发展的强制指令。如果董事没有这样做，就可能构成违反公司法上的义务违反。所以，问题已不再是我们是否会在公司治理中使用AI Agents，这已然是现实。真正的问题是，我们如何通过公司法为AI设定决策边界。这也是我过去十年来一直主张的观点：我们应当认真对待公司法本身，并通过公司法重新回答公司目的，从而回应AI、可持续发展以及公司治理正在发生的变化。

学生二：

感谢您的精彩演讲！EU Inc.是一个很有野心与创新性的理念，但正如几位教授所问的，究竟什么样的公司会真正被EU Inc.所吸引呢？我认为，其中一种可能是数字游民型公司。当我们讨论数字游民时，有两种不同的情形。第一种是描述传统公司的员工远程为公司工作，这些员工本身是数字游民，但公司仍然是传统意义上的公司。第二种就是数字游民型公司。这类公司的创始人可能身处不同国家，他们共同在云端创立一家公司。公司所有的组织架构、管理运营都在云端。严格来说，这家公司只存在于云端。这类公司过去几年在美国湾区非常受欢迎，也获得了很多风险投资。我认为，这类云端公司可能有意愿注册成为EU Inc.公司。

但如果真的是这样，就会面临一个问题。据我的观察，当这些云端公司逐渐成长并规模化后，它们通常会希望从云端落回地面，即建立现实中的经营场所，并转变为传统意义上的公司。因此，即使我们认为这类云端公司非常适合EU Inc.，那么当它们发展到一定阶段之后，它们是否会逐渐放弃EU Inc.并选择转变为传统公司呢？在此意义上，即使EU Inc.非常适合这类公司，它最终是否只是一种主要服务于早期初创企业的、过渡性的公司形式？

Jukka Mähönen：

你已经为EU Inc.制度找到了一个非常具体的用途。这类数字游民型公司确实适合EU Inc.公司。但我想强调的是，我们真正的困难是：在全球市场竞争过程中，欧盟过早地失去了自己的初创公司。欧盟现在的初创企业，往往在成立后第一年就迁去了美国或其他地方。欧盟必须让初创公司在欧洲成长起来。如果一家初创企业能够在欧洲成长到足够大的规模，那它就已然是一家欧盟的公司了，并且它会在欧盟建立总部、形成组织和商业联系。到了这个阶段后，公司离开欧洲的成本就会变得很高。

从这个角度看，EU Inc.提案可能是一个留住初创企业的策略，甚至可以说是一种巧妙设计，即让那些本会离开的初创企业在欧盟停留足够长的时间，直到它们已经成长为真正的欧盟公司，再离开就变得非常困难，这个思路相当聪明。